深圳经济特区股份合作公司条例

深圳经济特区股份合作公司条例 （1994年4月29日深圳市第一届人民代表大会常务委员会 第二十二次会议通过 根据1997年9月4日深圳市第二届人民代表大会常务委员会 第十七次会议《关于修改<深圳经济特区股份合作公司 条例>的决定》第一次修正 根据2010年12月24日深圳市第五届人民代表大会常务委员 会第五次会议《关于修改<深圳经济特区股份合作公司 条例>的决定》第二次修正 根据2019年8月29日深圳市第六届人民代表大会常务委员 会第三十五次会议《关于修改<深圳经济特区股份合作 公司条例>的决定》第三次修正） 目 录 第一章 总则 第二章 设立 第三章 股份 第四章 集体资产管理委员会 第五章 股东和股东大会 第六章 经营管理机构 第七章 监事会 第八章 财务与会计 第九章 变更、解散与清算 第十章 附则 第一章 总 则 第一条 为确立深圳经济特区（以下简称特区）股份合作公司的 法律地位，规范其组织和行为，保护股东、债权人和社 会公众的合法权益，促进特区集体所有制经济的发展， 维护社会主义市场经济秩序，制定本条例。 第二条 本条例适用于本市由社区集体经济组织改组的股份合作 公司设立、运营以及对其监督管理的活动。 前款所称社区集体经济组织是指以行政村或者村民小组 （自然村，下同）为基础组成的合作经济组织。 第三条 本条例所称股份合作公司（以下简称公司）是指依照本 条例设立，注册资本由社区集体所有财产折成等额股份 并可以募集部分股份构成，股东以其享有的股份为限对 公司承担责任，并按照章程规定享受权利和承担义务， 公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。但 是，集体所有的土地不能直接用以抵偿债务。 第四条 市、区人民政府应当通过产权改革、完善公司治理、规 范监督、政策引导等各项措施，促进公司的发展和改革 ，完善法人治理结构、推进建立现代企业制度和公司经 济转型升级。 鼓励公司树立科学的发展理念，引进高水平创新团队、 发展优质高端产业，推动产业转型升级，提升发展质量 ，迈向更高发展形态。 公司可以采取募集新股、股权置换等股权改革方式引进 战略投资者或者投资设立、参股有限责任公司或者股份 有限公司。 第五条 市人民政府股份合作公司监督管理部门履行下列职责： （一）统筹协调全市公司工作，指导各区股份合作公司 监督管理部门和街道股份合作公司监督管理机构的工作 ； （二）制定规范和促进公司发展政策； （三）制定公司集体资产管理委员会、股东大会或者股 东代表大会、董事会、监事会产生和工作指导规则； （四）制定和完善公司资产登记、资产交易、财务会计 和证照等监督管理制度和措施； （五）制定公司章程示范文本； （六）根据国家政策制定公司改革方案并组织试点工作 ； （七）市人民政府规定的其他职责。 区人民政府股份合作公司监督管理部门履行下列职责： （一）制定全区公司发展规划和监管措施并组织实施； （二）指导、协调、扶持公司发展； （三）指导、监督公司集体资产管理委员会、股东代表 大会、董事会、监事会的换届选举工作，协调、指导公 司董事长述职考核等监督管理工作，指导、监督公司管 理人员薪酬和补贴发放； （四）统筹、建设公司资产登记、资产交易、财务会计 和证照等监督管理平台，落实监管措施，规范重大事项 决策，负责平台运行和信息管理； （五）查处公司以及相关责任人员违反本条例的行为； （六）区人民政府规定的其他职责。 街道股份合作公司监督管理机构在区股份合作公司监督 管理部门的指导下开展相关工作。 市、区其他相关管理部门在各自职责范围内负责做好公 司监督管理工作。 市、区相关部门应当通过市、区电子政务信息平台将公 司的管理信息推送给其他相关管理部门，实现公司监管 信息互联互通和共享。 第六条 公司经深圳市商事登记机关（以下简称登记机关）依法 核准登记成立。 第七条 公司名称应当标明“股份合作公司”字样。 第八条 公司以其主要办事机构所在地为住所。 第九条 公司不得成为合伙组织的普通合伙人。公司成为其他公 司的有限责任股东时，除出于控股需要外，其出资额不 得超过本公司净资产的百分之五十。 公司为股东或者其他人提供担保的，必须符合公司的章 程规定或者经股东大会同意。 公司应当按照资产登记、资产交易、财务会计监督、公 司董事长、经理以及财务负责人等人员出入境证件登记 管理的有关规定申报相关信息，开展相关登记和交易工 作。 违反本条第一款至三款规定的，由区股份合作公司监督 管理部门责令限期改正，对公司法定代表人和直接责任 人员分别处以人民币一万元以上五万元以下罚款；给公 司造成损失的，公司法定代表人和直接责任人员应当负 赔偿责任。 第十条 公司享有和承担法律、法规为集体所有制企业规定的权 利和义务，享受法律、法规和政策为集体所有制企业规 定的优惠待遇。 第十一条 公司应当遵守法律、法规。 公司的合法权益受法律保护。任何单位和个人不得侵害 公司财产所有权。 第十二条 公司中中国共产党的基层组织，发挥领导作用，围绕公 司生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针、政策 在本公司的贯彻执行；支持股东大会、董事会、监事会 、集体资产管理委员会和经理依法行使职权；参与公司 重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政 治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 ÿåN ÿÅ`µQyr+R YBg„vÿ”^S_1u>y:SZQ委研究提出意见后提交公司所在地的 中国共产党街道工作委员会研究审议。 第十三条 本条例除特别注明者外，所称村民小组和行政村及其村 民，包括城市化地区的原村民小组和行政村及其已转为 城市居民的原村民。 第二章 设 立 第十四条 公司可以采取折股方式或者折股和募集结合方式设立。 折股设立，是指将集体所有财产折成股份组建公司。 折股和募集结合设立，是指折股同时募集股份组建公司 。 第十五条 以村民小组所有的集体财产为基础设立公司的，应当以 村民小组村民为股东。 以行政村所有的集体财产为基础设立公司的，应当以村 民小组为股东。但是，经村民会议以特别会议决议决定 ，行政村也可以以行政村和村民小组的集体所有财产为 基础，以村民为股东设立公司。 第十六条 设立公司前，应当先成立筹备组。 村民小组设立公司，其筹备组成员由村民小组推选组成 ，行政村设立公司，其筹备组成员由村民委员会成员组 成。 第十七条 公司筹备组负责办理有关公司设立的下列事项： （一）拟订设立公司的总体方案； （二）清理村民小组或者行政村的债权债务，委托具有 资产评估资格的机构对村民小组或者行政村集体所有的 财产进行评估，确定集体资产净值； （三）拟订股份类别、股权分配和管理方案； （四）起草公司章程以及公司设立的必要文件； （五）召集村民会议，提请审议修改公司章程； （六）其他有关公司设立的事项。 第十八条 公司注册资本为在登记机关登记的股本总额。 公司注册资本不得少于人民币二百万元。 公司减少注册资本后的最低限额，不得低于前款规定的 最低注册资本额。 注册资本应当注明集体所有的土地折股的份额，公司拥 有的集体所有的土地不能直接用以抵偿公司债务。 第十九条 设立公司应当制定公司章程。公司章程应当经村民会议 讨论通过。 公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司的宗旨和经营范围； （三）公司的设立方式； （四）公司党组织的职权以及参加重大事项决策的规则 ； （五）公司注册资本、股份种类、股份分配和管理办法 、各类股份总额、每股金额； （六）取得公司股东资格的具体条件； （七）股份流转的限制和可以转让股份的转让范围、转 让办法以及公司收购股份办法； （八）股东的权利和义务； （九）股东代表的产生、任期、权利和义务（限于实行 股东代表大会制的公司）； （十）股东大会的职权和议事规则； （十一）公司集体资产管理委员会的组成、职权、议事 规则以及委员任期； （十二）董事会的组成、职权、议事规则以及董事任期 ； （十三）法定代表人及其职权； （十四）监事会的组成、职权、议事规则以及监事任期 ； （十五）利润分配办法； （十六）财务、会计制度； （十七）章程的修改； （十八）解散与清算； （十九）通知和公告方式； （二十）订立章程的日期。 公司章程应当就党组织单设一章，明确党建工作总体要 求，明确党务工作机构及其人员配备、党费管理和党建 工作经费保障等内容，明确党组织讨论研究公司重大问 题的运行机制。 公司章程应当把股东名册作为附件。 公司应当在成立之日起十日内将公司章程向区股份合作 公司监督管理部门备案。 第二十条 以折股和募集结合方式设立公司的，其募股对象仅限于 本村村民和公司员工。 公司员工包括本村村民之外的本公司董事、经理、职工 和公司的子公司以及参股公司的上述人员。 违反前款规定募集股份的，由公司所在地的区股份合作 公司监督管理部门责令公司筹备组将股份募集金额加算 同期银行存款利息返还认股人，并对直接责任人员处以 人民币五万元以上十万元以下的罚款。 第二十一条 以折股和募集结合方式设立公司的，公司筹备组应当向 所在地的区股份合作公司监督管理部门提出募集股份的 申请。 区股份合作公司监督管理部门应当自接到申请之日起三 十日内作出是否准予募集股份的决定。核准募集股份的 ，应当发给核准文件；不予核准的，应当给予书面答复 。 经核准募集股份后，公司按照核准的募集股份数和募集 期限募集股份。 第二十二条 以折股方式设立公司的，公司筹备组完成筹备事项之日 起三十日内召开村民会议；以折股和募集结合方式设立 公司的，公司筹备组应当自募集股份的股款缴足之日起 三十日内召集村民会议。 村民会议行使下列职权： （一）审议公司筹备组关于公司筹办情况的报告； （二）修改公司章程； （三）选举董事会成员； （四）选举监事会成员； （五）核定公司筹备组成员的报酬以及公司设立费用。 第二十三条 董事会应当自村民会议结束之日起三十日内，向登记机 关申请设立登记，并提交下列文件： （一）设立公司的申请书； （二）村民会议通过的公司筹备组所作的报告； （三）公司章程； （四）筹办公司的财务审计报告书； （五）验资证明； （六）资产评估报告书； （七）董事会、监事会组成成员的姓名、住所以及身份 和资格证明； （八）法定代表人的姓名和住所。 以折股和募集结合方式设立公司的，还应当提交区股份 合作公司监督管理部门核准募集股份的文件。 第二十四条 登记机关应当自接到设立申请之日起三十日内作出是否 准予登记的决定。核准登记的，应当发给企业法人营业 执照；不予登记的，应当给予书面答复。 企业法人营业执照签发日期，为公司成立日期。 公司成立后，应当进行公告。 N”N NCQåN NgbgqÿÈSÒb ûNºN员分别处以人民币一万元以上五万元以下罚款。 第二十六条 公司设立前行政村或者村民小组设立的不具备企业法人 资格的集体企业，在公司设立后视为公司的分公司。分 公司依法需办理变更登记的，应当由公司向登记机关申 请办理变更登记。 第二十七条 公司设立前行政村或者村民小组设立的并拥有其股份额 百分之五十以上的企业或者拥有其股份额不足百分之五 十的企业，在公司成立后视为公司的子公司或者参股公 司。子公司或者参股公司依法需办理变更登记的，应当 向登记机关申请办理变更登记。 第三章 股 份 第二十八条 公司的资本应当划分为等额股份，并采取股权证形式。 第二十九条 公司设置集体股和合作股，并可以设置募集股。 　　集体股是指设立公司时由集体财产折股后留归集体 享受股利利益的股份。集体股占集体财产折股股份总额 的比例范围由市人民政府规定。 集体股的管理办法由公司章程规定。 合作股是指设立公司时由集体财产折股后分配给股东的 股份。 募集股是指公司通过募股形式由公司合作股股东、员工 以及符合公司章程规定的其他组织或者个人认购的股份 。 第三十条 公司可以调整集体股在公司股份总额的比例，调整后的 比例应当符合市人民政府规定的比例范围。公司调整集 体股比例的，应当在股东大会审议通过之日起十日内向 区股份合作公司监督管理部门备案。 公司根据其发展需要，按照章程规定，可以采用有偿配 售、奖励等方式赋予下列人员募集股股份： （一）董事会、经营班子成员以及其他高层管理人员； （二）引进的技术和管理人才； （三）经股东大会表决同意可以配售的其他人员。 第三十一条 合作股应当根据户籍关系在村民或者村民小组之间进行 分配。分配合作股应当坚持下列原则： 　 （一）男女平等； （二）保护老人、儿童和丧失劳动能力的人的合法权益 ； （三）保护现役军人的合法权益； 　 （四）保护在校学生的合法权益； 　 （五）促进股东履行应尽的义务。 合作股具体分配办法由公司章程规定。 第三十二条 合作股、募集股可以在章程规定的范围内依法继承和转 让。 第三十三条 有下列情形之一的，公司可以按照章程规定回购股份， 并可以依照本条例第三十条第二款规定处理： （一）股东去世的； （二）股东出境定居的； （三）章程规定的其他情形。 第三十四条 公司成立后可以募集新股。 　　募集新股应当由董事会提议，由股东大会作出决议 。 新股与已有募集股累计不得超过公司股份总额的百分之 三十。公司募集新股适用本条例第二十条和第二十一条 的规定。 　　第三十五条 公司因募集新股增加注册资本的，应当向登记机关申请 办理变更登记以及公告。 第三十六条 股权证是公司签发的股东据以享受权利和承担义务的书 面凭证。 　　公司股权证应当载明下列事项： 　　（一）公司名称、住所； 　　（二）公司设立登记和变更登记的文号以及日期； 　　（三）募集股股权证，应当标明区股份合作公司监 督管理部门核准募集股份的文号； 　　（四）股份总数、股份类别、每股金额和股权证代 表的股份数； 　　（五）合作股转让的条件与范围； 　　（六）募集股认购和转让范围； 　　（七）股东姓名或者名称和住所； 　　（八）股权证编号、签发日期； 　　（九）合作股股权证，应当标明“合作股”字样； 募集股股权证，应当标明“募集股”字样。 　　股东在股权证上记载的姓名应当与其身份证相一致 ；未申领身份证的，应当与户籍册上的姓名相一致。 　　股权证由董事长签名，公司盖章。 第三十七条 合作股股权证灭失时，股东应当书面报告公司。公司通 告全体股东后，应当向其持有人补发股权证，原股权证 同时失效。 　　募集股股权证灭失时，股东可以通过公示催告程序 使其失效。 　　依前款程序而失效的股权证，其股权持有人可以申 请公司补发股权证。 第三十八条 公司应当备置股东名册。 　 股东名册应当记载下列事项： 　　（一）股东的姓名或者名称和住所； 　　（二）各股东的股份种类以及股份数； 　　（三）股权证编号； （四）取得股份的日期。 股东发生变更的，自变更之日起六十日内，由公司修订 股东名册，经法定代表人签字，并加盖公司公章后，作 为公司章程附件，向登记机关和区股份合作公司监督管 理部门备案。 第四章 集体资产管理委员会 第三十九条 公司集体资产管理委员会是公司集体股代表，其成员由 公司所在地社区党委会同公司党组织充分酝酿协商后委 派，或者经社区党委推荐提名，由股东大会选举产生。 公司集体资产管理委员会主任可以由公司所在地社区党 委书记或者公司所在地居民小组党支部书记兼任。 集体资产管理委员会由其所在地街道股份合作公司监督 管理机构核准成立。 第四十条 集体资产管理委员会成员应当为单数，不得少于三人， 其成员的每届任期与董事的任期一致。具体组成由公司 章程规定。 第四十一条 集体资产管理委员会实行少数服从多数的集体决策制， 议事规则由公司章程规定。 集体资产管理委员会根据公司章程授权，履行集体股出 资人职责。 第四十二条 集体资产管理委员会应当指派一名代表出席股东大会， 并代表集体资产管理委员会行使表决权。集体资产管理 委员会参与股东大会表决，按照股东人数一人计算。 第四十三条 集体资产管理委员会应当建立健全与合作股股东的日常 联系机制，根据情况及时向董事会或者街道股份合作公 司监督管理机构反映意见。 第四十四条 集体资产管理委员会应当与董事会、监事会建立联席会 议制度，对于公司发展战略、经营管理等重大事项进行 沟通和协调处理。 集体资产管理委员会可以派员列席董事会会议。 第五章 股东和股东大会 第四十五条 公司股份的享有人为公司股东。 第四十六条 股东享有下列权利： （一）出席或者委托代表出席股东大会并按照公司章程 规定行使表决权； （二）按照章程规定罢免股东代表； （三）查阅公司股东名册、公司章程、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表 ，提出建议或者质询； （四）按其股份取得股利； （五）按照本条例以及公司章程规定转让股份； （六）公司解散后依法取得公司的剩余财产； （七）公司章程规定的其他权利。 第四十七条 股东承担下列义务： 　　（一）遵守公司章程； 　　（二）合作股股东以其所拥有的合作股份额为限， 募集股股东以其所认缴的股份金额为限对公司承担责任 ； （三）公司章程规定的其他义务。 第四十八条 公司实行股东大会制。 　 公司的权力机构为股东大会。 股东大会由集体股代表、合作股股东和募集股股东组成 。 股东人数在二百人以上的公司，可以根据公司实际情况 ，依据章程规定实行股东代表大会制。股东代表大会由 集体股代表、合作股股东代表和募集股股东代表组成， 其职能和运作依照本条例有关股东大会的规定执行。股 东代表任期由公司章程规定，与公司董事、监事、集体 资产管理委员会成员任期一致。 股东代表应当年满十八周岁，具有完全民事行为能力， 产生的具体办法由公司章程规定。 第四十九条 依照本条例第四十八条规定推选出股东代表后，董事会 应当向股东代表颁发作为其行使代表权利凭证的股东代 表证书。 前款股东代表证书应当载明下列事项： （一）股东代表的姓名； （二）股东代表所代表的股份数或者股份比例； （三）股东代表行使代表权的期限； （四）公司盖章； （五）颁证日期。 第五十条 每一股份为一表决权，股东或者股东代表就其拥有或者 代表的股份行使表决权。 第五十一条 股东大会分为常会和临时会。 常会每年应当至少召开一次。每次常会距上次常会的间 隔时间不得超过十五个月。 临时会可以根据公司章程规定召集。 第五十二条 股东大会行使下列职权： 　　（一）审议批准集体资产管理委员会、董事会和监 事会的报告； （二）审议批准公司年度预算、决算方案； （三）审议批准公司的盈余分配或者亏损弥补方案； （四）审议批准董事会提交的公司土地使用权转让、合 作开发的方案及其执行情况报告； （五）审议批准董事会提交的公司其他大额资产转让、 抵押、质押或者保证等对公司的生存发展有重大影响或 者跨任期的经济活动的方案及其执行情况报告； （六）审议批准公司股权调整方案； 　　（七）决定公司增加或者减少注册资本； 　　（八）对公司的合并、分立、变更组织形式、解散 和清算作出决议； 　　（九）选举或者罢免公司董事会成员、监事会成员 ，根据绩效决定其报酬和支付办法； 　　（十）修改公司章程； （十一）审议持有公司百分之二十以上股份股东的提案 ； （十二）审议集体股股利分配方案； 　　（十三）公司章程规定的其他职权。 股东大会对前款第四项、第六项至十项决议事项，应当 以特别决议通过。 公司修改公司章程的，应当在股东大会审议通过之日起 十日内向区股份合作公司监督管理部门备案。 第五十三条 股东大会由董事会负责召集，董事长主持会议。但是， 本条例或者公司章程另有规定的除外。 召开股东大会，应当于会议召开十日前将会议审议的事 项通知股东和集体资产管理委员会，以公告的形式公示 ，并将召开股东大会的事项报告所在地街道股份合作公 司监督管理机构。股东大会临时会不得对通知中未列明 的事项作出决议。 召开股东大会，应当邀请街道股份合作公司监督管理机 构代表列席。 第五十四条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。 股东大会通过普通决议，应当有人数和所持表决权数均 过半数的股东和集体资产管理委员会指派的代表出席， 并以出席会议的股东人数及其所持表决权数均过半数通 过。 股东大会通过特别决议，应当有人数和所持表决权数均 过半数的股东和集体资产管理委员会指派的代表出席， 并以出席会议的股东人数及其所持表决权数三分之二以 上通过。 本市城市更新等法规、规章和政策对土地开发等重大事 项的股东表决规则另有规定的，从其规定。 第五十五条 股东因故不能出席股东大会的，可以委托代理人出席会 议并行使表决权。代理人应当向董事会提交由股东出具 的载明授权范围的委托书。 第五十六条 出席股东大会的股东未过股东总数或者表决权总数的半 数时，会议应当延期十日举行，并向股东和集体资产管 理委员会再次通知。 延期后召开的股东大会，出席股东的人数或者所持表决 权数仍未过半数时，应当视为已达法定数额，按照实际 出席股东计算表决权的比例达到本条例第五十四条规定 的比例时，大会通过的决议即为有效。 第五十七条 股东大会应当对所议事项作成会议记录。会议记录应当 记载所议事项以及结果，出席会议的董事应当在会议记 录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册以及代理 出席的委托书一并保存。 第五十八条 股东大会结束后，公司应当在三日内通过公告等形式向 股东和集体资产管理委员会通报会议内容。股东代表大 会结束后，股东代表应当在三日内向其所代表的其他股 东通报会议内容。 第六章 经营管理机构 第五十九条 公司设董事会。董事会是公司的经营决策和业务执行机 构，对股东大会负责。 董事会组成由公司章程规定。 第六十条 董事由股东大会选举产生，每届董事任期为三至五年， 具体任期由各区股份合作公司监督管理部门指导确定。 董事的职权由公司章程规定。 第六十一条 董事会行使下列职权： （一）决定召开股东大会并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会决议； 　　（三）决定公司经营活动的重大事项； 　　（四）决定公司经营管理机构的设置； 　　（五）任免公司经理、副经理和财务负责人等高级 管理人员，根据绩效决定其报酬和支付办法； （六）拟定公司章程修改方案； （七）拟定公司土地使用权转让、合作开发的方案及其 执行情况报告； （八）拟定公司其他大额资产转让、抵押、质押或者保 证等对公司的生存发展有重大影响或者跨任期的经济活 动的方案及其执行情况报告； （九）提出公司的破产申请； 　　（十）公司章程规定的其他职权。 第六十二条 董事会设董事长一人、副董事长一至二名，董事长、副 董事长由全体董事过半数同意当选。 　　董事长是公司的法定代表人，不得兼任公司集体资 产管理委员会主任。 董事长的职权由公司章程规定。 第六十三条 董事会每半年至少召开一次会议。经董事长或者三分之 一以上董事提议，应即召开董事会会议。 第六十四条 董事会的决议应当由过半数的董事同意方可通过。在争 议双方表决票数相等时，董事长具有决定权。 第六十五条 董事会应当将公司章程、股东名册、历届股东大会和董 事会会议记录、资产负债表、损益表存放于公司。股东 持有关证明文件，有权查阅和复制。 第六十六条 公司经理由董事会聘任。 公司可以设副经理若干人。副经理由经理提名，经董事 会批准后任命。 第六十七条 经理行使下列职权： 　　（一）依据公司章程和董事会授权负责公司的日常 经营管理； （二）实施股东大会和董事会的决议； （三）拟订公司的发展规划，年度生产经营计划草案； 　　（四）提出副经理以及财务负责人等高级管理人员 的人选，任免公司其他管理人员； 　　（五）决定公司对员工的录用、辞退和奖惩； 　　（六）列席董事会会议； （七）公司章程或者董事会授予的其他职权。 第六十八条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职的公司 具有竞争性的业务，不得为本人或者代表他人与所任职 的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的其 他活动，不得违反法律、法规或者公司章程的规定。 董事、经理违反前款规定获得的利益，股东大会有权决 定将其收归公司所有。董事、经理违反前款规定给公司 造成损害的，应当负赔偿责任；构成犯罪的，依法追究 其刑事责任。 第七章 监事会 第六十九条 公司设监事会。监事会为公司业务和财务的监督机构， 其议事规则由公司章程规定。 第七十条 监事会成员不得少于三人，由股东大会选举和罢免，每 届任期与董事的任期一致。 公司的董事、经理、副经理以及财务负责人等高级管理 人员不得兼任监事会成员。 第七十一条 监事会向股东大会负责并报告工作，行使下列职权： （一）列席董事会会议； （二）检查公司的业务和财务状况； 　 （三）审核、查阅公司财务会计报表和其他财务会计资 料； 　 （四）监督董事会和经理的工作； 　 （五）建议召开股东大会临时会议； （六）向股东大会提出提案； （七）聘请会计师事务所对公司经营项目开展专项审计 ； （八）发现公司经营情况重大问题向所在地街道股份合 作公司监督管理机构报告； （九）监督公司开展资产登记、资产交易、财务会计和 证照等监督管理平台工作； （十）当董事与经理的行为与公司的利益有冲突时，代 表公司与董事、经理交涉，或者对董事、经理提起诉讼 ； （十一）公司章程规定的其他职权。 第七十二条 监事执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；构成犯罪 的，依法追究刑事责任。 第八章 财务与会计 第七十三条 公司应当依照法律、法规的有关规定，建立公司的财务 与会计制度。 第七十四条 董事会应当在召开股东大会常会前二十日，将公司的年 度财务会计报表或者报告备置于公司住所，供股东查阅 。 公司应当按照登记机关规定的时间提交年度报告。年度 报告包括商事主体的登记事项、备案事项、注册资本实 缴情况、年度资产负债表和损益表。 第七十五条 公司的税后利润，应当按照下列顺序分配： （一）弥补亏损； （二）提取公积金； （三）支付募集股、集体股和合作股股利。 公司违反前款规定的分配无效。给债权人造成损害的， 债权人有权要求赔偿损失。 鼓励公司留存税后利润用于公司发展。 第七十六条 公司公积金分为法定公积金和任意公积金。 法定公积金不得低于年度税后利润的百分之十。 任意公积金按照公司章程规定或者股东大会决议提取和 使用。 第七十七条 法定公积金按照下列各项用途使用： 　　（一）弥补亏损； 　　（二）增加资本； 　　（三）法律、法规规定的其他用途。 第七十八条 公司未依照本条例规定提取和使用法定公积金的，由区 股份合作公司监督管理部门责令限期改正，并予以通报 。 第七十九条 公司当年无盈余时，不得分配股利。但是，法定公积金 已超过注册资本额的百分之五十时，经股东大会特别决 议，可以就其超过部分，按照不超过一年期限银行储蓄 存款利率的比例派发股利。 第八十条 集体股股利分配方案应当在社区党委的指导下制订，经 股东大会表决通过。集体股股利可以用于促进公司发展 、完善社区基础设施、提升社区市容环境质量、支持社 区建设和公益事业发展、救助社区困难群体、为合作股 股东缴纳社会保险费等，具体管理与分配办法，由公司 章程规定。 第九章 变更、解散与清算 第八十一条 修改公司章程，由董事会拟定公司章程修改方案，并经 股东大会以特别决议通过。 修改公司章程后，由董事会向登记机关办理相关登记或 者备案手续，并予以公布。 第八十二条 公司因减少注册资本而修改章程的，应当在修改章程的 决议中规定减少注册资本的方法。 第八十三条 公司减少注册资本的，应当编制资产负债表以及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内书面通 知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保 。 第八十四条 公司可以依照本条例规定进行合并或者分立。 第八十五条 公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，编制资产 负债表和财产目录，经股东大会特别决议通过，方可进 行。 　　公司合并时，合并各方应当签订合并协议；公司分 立时，应当由股东大会对公司的债务承担作出决议。 　　公司的合并或者分立不得损害债权人的利益。 未依照本条第一款规定而蓄意抽逃资金、隐匿财产、逃 避债务的，由登记机关责令限期追回财产，并对直接责 任人员分别处以人民币五万元以上十万元以下的罚款； 构成犯罪的，依法追究直接责任人员的刑事责任。 第八十六条 公司应当自作出合并或者分立决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应担保。 未依照前款规定通知或者公告的，由登记机关责令限期 改正，并对公司法定代表人和直接责任人员分别处以人 民币一万元以下的罚款。 第八十七条 公司合并或者分立的各方应当就合并或者分立前原公司 债权债务的处理达成协议。 　　前款协议应当征得债权人的同意，并不得损害债权 人的利益。 第八十八条 公司合并不成的，因筹备合并而产生的债务由筹备合并 各方共同承担。 第八十九条 公司合并或者分立，应当依照本条例和其他有关法律、 法规规定分别向登记机关办理变更、注销登记或者设立 登记。 第九十条 公司因依法被撤销、宣告破产或者其他原因解散的，应 当依照法律、法规规定成立清算组织，进行清算。 第九十一条 清算组织在清算期间行使下列职权： 　　（一）清理公司财产，编制资产负债表、财产目录 和债权、债务清单； 　　（二）处理公司未了结的业务； 　　（三）要求公司的债务人履行债务； 　　（四）依照法律规定的还债程序清偿公司的各项债 务； 　　（五）处分公司的剩余财产； 　　（六）代表公司参加诉讼或者仲裁。 第九十二条 清算组织将公司财产优先拨付清算费用后，按照下列顺 序清偿： 　　（一）员工工资、社会保险费和法定补偿金； 　　（二）税款； 　　（三）公司债务。 公司清偿债务后，清算组织应当按照公司章程规定将 剩余财产分配给股东。 第九十三条 清算结束，清算组织应当提出清算报告，并造具清算期 内收支报表和各种财务账册报股东大会确认。 第九十四条 清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产目录 后，发现公司财产不足以清偿债务的，应即向人民法院 申请破产宣告。 公司依法被宣告破产的，依照有关法律、法规规定进行 清算。 第十章 附 则 第九十五条 经股东大会特别决议，公司可以依照《中华人民共和国 公司法》的规定改组为有限责任公司或者股份有限公司 。具体办法由市人民政府另行制定。 第九十六条 除本条例另有规定外，依照本条例规定的公告事项，应 当分别在市、区股份合作公司监督管理部门的网站上登 载。 第九十七条 有以下情形之一的，不得担任公司董事、监事、高级管 理人员和集体资产管理委员会成员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因故意犯罪被判处刑罚，执行期满未逾五年； （三）因涉及赌博或者毒品的违法行为受到行政处罚， 执行完毕之日起未逾三年； （四）受到党纪政务处分按照规定不得任职； （五）对企业破产清算、违法被吊销营业执照、判令关 闭负有个人责任； （六）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 违反前款规定选举、委派董事、监事、集体资产管理委 员会成员或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者 聘任无效。 公司董事、监事、高级管理人员和集体资产管理委员会 成员在任职期间因故意犯罪被判处刑罚、涉及赌博或者 毒品的违法行为受到行政处罚，或者出现本条第一款第 一项、第四项至六项所列情形的，公司应当解除其职务 。 第九十八条 公司改革创新未达到预期效果的，可以参照《深圳经济 特区改革创新促进条例》的规定免于追究有关人员责任 。 本条例未规定的其他事宜，参照商事主体登记和监管的 相关规定执行。 以社区集体所有财产折成股份成立的有限责任公司或者 股份有限公司等形式的社区集体公司的监督管理，可以 参照本条例执行。 第九十九条 区人民政府可以根据本条例规定和本区实际情况，制定 实施细则。 第一百条 本条例自一九九四年七月一日起施行。 　 PAGE \* MERGEFORMAT 8